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DOMTAR CORPORATION ANNONCE DES OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT AU COMPTANT POUR DES BILLETS DE PREMIER RANG À 4,400 %, 6,750 % ET 6,250 %

(Tous les renseignements financiers sont en dollars américains, sauf indication contraire).


FORT MILL, S.C.–(BUSINESS WIRE)–Domtar Corporation (la « Société » ou « Domtar ») (NYSE : UFS) a annoncé aujourd’hui le début des offres publiques d’achat au comptant (chacune, une « offre » et collectivement, les « offres ») pour (i) tous les billets de premier rang à 4,400 % échéant en 2022 (les « billets de 2022 ») et (ii) jusqu’à un prix d’achat global combiné (incluant l’encours principal ainsi que la prime y afférant, mais excluant les intérêts courus (tel que défini ci-dessous)) de 300 000 000 $ (le « montant de l’offre maximum 2044 et 2042») de ses billets de premier rang à 6,750 % échéant en 2044 (les « billets de 2044 » et de ses billets de premier rang à 6,250 % échéant en 2042 (les « billets de 2042 »), ainsi que les billets de 2022 et 2044, les « billets » et chacun une « série » de billets) de chaque porteur inscrit des billets (individuellement, un « porteur » ou « vous » et collectivement, les « porteurs »). Les offres sont faites conformément et sont soumises aux modalités et conditions énoncées dans l’offre d’achat datée du 1er mars 2021 (l’« offre d’achat »). Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce communiqué de presse ont la signification qui leur est donnée dans l’offre d’achat.

Nom du titre

Numéro

CUSIP

Encours

principal

Niveau de

priorité

d’acceptation

Titre de

référence du

Trésor des

Etats-Unis

Page de

référence

Bloomberg(1)

Écart

fixe (taux

de base)

Prime de

dépôt

anticipé

(2)

Contrepartie

totale

hypothétique(3)

Billets de premier rang à 4,400 % échéant en 2022

257559AH7

300 000 000 $

S.O.

0,125% payable

2/28/2023

PX1

T+40

30,00 $

1 030,36 $.

Billets de premier rang à 6,750 % échéant en 2044

257559AK0

250 000 000 $

1

1,625% payable

11/15/2050

PX1

T+215

30,00 $

1 332,52 $

Billets de premier rang à 6,250 % échéant en 2042

257559AJ3

250 000 000 $

2

1,625% payable

11/15/2050

PX1

T+200

30,00 $

1 279,53 $

________

(1)

Le plafond de l’offre pour chaque série sera basé sur le capital total de cette série.

(2)

La page applicable sur Bloomberg à partir de laquelle les courtiers gestionnaires principaux indiqueront les cours acheteur du titre du Trésor des États-Unis applicable. Dans le tableau ci-dessus, « UST » désigne un titre du Trésor des États-Unis.

(3)

La contrepartie totale de chaque série de billets, qui sera déterminée comme indiqué dans l’offre d’achat, comprendra la prime de dépôt anticipé mais exclura les intérêts courus et sera basée sur l’écart fixe spécifié ci-dessus plus le rendement de référence du titre de référence du Trésor des États-Unis, qui sera déterminé par les courtiers gestionnaires en fonction de certaines cotations disponibles à 10 h 00, heure de New York, à la date de détermination du prix de l’offre publique d’achat, qui devrait être le 15 mars 2021. La contrepartie totale hypothétique par tranche de capital de 1 000 $ de chaque série de billets valablement déposés et non valablement retirés et acceptés aux fins d’achat dans le cadre de l’offre applicable, est basée sur un rendement de référence hypothétique déterminé à 10 h 00, heure de New York, le 26 février 2021, en supposant une date de règlement anticipé du 16 mars 2021 pour chaque série de billets, et exclut les intérêts courus. Le rendement de référence réel utilisé pour déterminer la contrepartie totale réelle de chaque série de billets sera calculé à la date de détermination du prix de l’offre publique d’achat. Ces renseignements sont fournis à titre indicatif uniquement. La Société ne fait aucune déclaration quant à la contrepartie totale réelle qui peut être payée à l’égard de chaque série de billets et ces montants peuvent être supérieurs ou inférieurs à ceux indiqués en fonction du rendement de référence à la date de détermination du prix de l’offre publique d’achat.

Toute la documentation relative aux offres, y compris l’offre d’achat, ainsi que toutes les mises à jour, sont disponibles auprès de l’agent d’information et de l’agent de l’offre, comme indiqué ci-dessous. L’offre d’achat contient une description complète des modalités et conditions des offres. Les porteurs sont priés de lire attentivement l’offre d’achat avant de prendre toute décision à l’égard des offres.

Objectif des offres

Les offres ont pour objectif de réduire la dette et les intérêts débiteurs de la Société.

Détails des offres

Les offres (telles que définies ci-dessous) expireront à 23 h 59, heure de New York, le 26 mars 2021, ou à toute autre date et heure auxquelles Domtar prolonge l’offre applicable (date et heure pouvant être prolongées pour une série, la « date d’expiration » applicable), à moins qu’elle ne soit résiliée antérieurement. Vous devez valablement déposer vos titres (tels que définis ci-dessous) au plus tard à 17 h 00, heure de New York, le 12 mars 2021 pour être éligible à recevoir la contrepartie totale applicable (telle que définie ci-dessous). Si vous déposez vos titres après la date de l’offre anticipée (telle que définie ci-dessous) mais à la date d’expiration ou avant celle-ci (telle que définie ci-dessous), vous serez éligible à recevoir uniquement la contrepartie de l’offre publique d’achat applicable (telle que définie ci-dessous), qui est un montant égal à la contrepartie totale applicable moins la prime de dépôt anticipé (telle que définie ci-dessous). Si la Société prolonge l’heure d’expiration, l’échéance fixée pour le dépôt anticipé, la date de détermination du prix de l’offre publique d’achat ou la date limite de retrait par rapport à l’une ou l’autre offre, elle peut ou non la prolonger par rapport à l’autre offre à sa seule discrétion.

Les titres déposés peuvent être retirés le 12 mars 2021 ou avant, mais pas après, 17 h 00, heure de New York, (date et heure pouvant être prolongées pour une série, la « date limite de retrait »).

La « contrepartie totale » pour chaque montant en capital de 1 000 $ de titres valablement déposés et acceptés aux fins d’achat conformément aux offres sera déterminée en fonction de l’écart fixe spécifié pour la série de billets applicable majorée du rendement basé sur le cours acheteur du titre du Trésor des États-Unis applicable spécifié dans le tableau ci-dessus pour chaque série de billets, tel que décrit dans l’offre d’achat, tel que calculé par BofA Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc. et Goldman Sachs & Co. (les « courtiers gestionnaires ») à 10 h 00, heure de New York, le 15 mars 2021 (sous réserve de certaines exceptions, à cette heure et à cette date, qui peuvent être prolongées pour chaque série de billets, la « date de détermination du prix de l’offre publique d’achat »). En plus de la contrepartie de l’offre publique d’achat ou de la contrepartie totale, selon le cas, tous les porteurs de titres acceptés aux fins d’achat recevront également des intérêts courus et impayés arrondis au cent près, sur le montant en capital de 1 000 $ de titres à compter de la dernière date de paiement des intérêts applicable jusqu’à, mais sans inclure, la date de règlement applicable (« intérêts courus »).

Si une offre n’est pas entièrement souscrite à l’échéance fixée pour le dépôt anticipé, les billets de la série applicable valablement déposés et non valablement retirés à ou avant l’échéance fixée pour le dépôt anticipé seront acceptés aux fins d’achat en priorité aux billets de ces séries valablement présentés après cette échéance fixée pour le dépôt anticipé. Si une offre est entièrement souscrite à l’échéance fixée pour le dépôt anticipé, aucun billet de la série applicable déposé après l’échéance fixée pour le dépôt anticipé ne sera accepté à l’achat.

Les billets d’une série peuvent être assujettis au prorata (arrondi au 1 000 $ inférieur et pour éviter l’achat de billets d’un montant en capital autre que 2 000 $ ou d’un multiple entier de 1 000 $ supérieur à celui-ci). Le montant maximal du rachat Les titres d’une série peuvent être assujettis au prorata si le montant en capital global du montant maximal du rachat des titres de cette série valablement déposés entraîne un dépassement du montant maximal du rachat 2044 et 2042.

Le paiement des billets valablement déposés et non valablement retirés au plus tard à l’échéance fixée pour le dépôt anticipé et acceptés aux fins d’achat sera effectué rapidement après cette échéance fixée pour le dépôt anticipé. La Société prévoit que la date de règlement anticipé des offres sera le 16 mars 2021. Le paiement des billets valablement déposés après l’échéance fixée pour le dépôt anticipé mais au plus tard à l’heure d’expiration et acceptés aux fins d’achat sera effectué rapidement après cette heure d’expiration à la date de règlement final. Si des billets valablement déposés après l’échéance fixée pour le dépôt anticipé sont acceptés aux fins d’achat, la Société prévoit que la date de règlement final des offres sera le 30 mars 2021. Aucune offre ne sera valide si elle est soumise après l’heure d’expiration.

Si vous déposez valablement vos billets au plus tard à la date limite de retrait, vous pouvez valablement retirer ces billets déposés à tout moment au plus tard à la date limite de retrait, mais pas après, sauf dans certaines circonstances limitées où des droits de retrait supplémentaires sont requis par la loi (tels que déterminés par la Société à sa seule discrétion). En cas de résiliation d’une offre, les billets de la série applicable déposés dans le cadre de cette offre seront retournés sans délai. Les billets déposés dans le cadre d’une offre et non achetés en raison du prorata ou d’une faille dans l’offre seront retournés aux porteurs soumissionnaires dans les plus brefs délais après l’heure d’expiration.

Chaque offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions énoncées dans l’offre d’achat. La Société se réserve le droit absolu, sous réserve de la loi applicable, de : (i) renoncer à toutes les conditions des offres; (ii) prolonger, résilier ou retirer les offres; (iii) augmenter ou diminuer le montant maximum de l’offre; ou (iv) modifier d’une autre manière l’une quelconque des offres à quelque égard que ce soit. Aucune des offres n’est conditionnée à la réalisation de l’autre offre ni à un montant minimum de billets déposés.

BofA Securities, Inc., Deutsche Bank Securities Inc. et Goldman Sachs & Co. agissent en tant que cogestionnaires pour les offres. Les questions concernant les termes et conditions des offres doivent être adressées à BofA Securities, Inc. en appelant à frais virés au 981 387-3907, Deutsche Bank Securities Inc. en appelant sans frais au 866 627-0391 ou à frais virés au 212 250-2955 ou Goldman Sachs & Co. en appelant sans frais au 800 828-3182 ou à frais virés au 212 902-2995.

Global Bondholder Services Corporation a été désigné comme agent d’information (l’« agent d’information ») et agent d’appel d’offres (« agent soumissionnaire ») dans le cadre des offres. Les questions ou demandes d’assistance en rapport avec les offres ou la livraison des instructions de soumission, ou pour des copies supplémentaires de l’offre d’achat, peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation en appelant à frais virés au 212 430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou sans frais au 866 470-4200 (pour tous les autres) ou par courriel à contact@gbsc-usa.com. Vous pouvez également contacter votre courtier, votre négociant, votre banque commerciale, votre société de fiducie ou tout autre prête-nom pour obtenir de l’aide concernant les offres.

Ni la Société, ni le conseil d’administration de la Société, ni les courtiers gestionnaires, ni l’agent d’information, ni le fiduciaire aux termes de l’acte de fiducie régissant les billets ni aucune de leurs sociétés affiliées respectives ne font de recommandation quant à savoir si les porteurs devraient déposer des billets en réponse à une offre. Les porteurs doivent prendre leur propre décision quant à l’opportunité de déposer l’un de leurs billets et, dans l’affirmative, le capital total des billets à déposer.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation d’achat ou une offre d’achat ou de vente de titres. Les offres sont faites uniquement conformément à l’offre d’achat et uniquement dans les juridictions autorisées par la loi applicable.

À propos de Domtar

Domtar est un important fournisseur d’une grande variété de produits à base de fibre, dont des papiers de communication, de spécialité et d’emballage, de la pâte commerciale ainsi que des produits non-tissés air-laid. Comptant près de 6 600 employés au service de clients dans plus de 50 pays, Domtar est animée par la volonté de transformer la fibre de bois durable en produits utiles sur lesquels les gens peuvent compter au quotidien. Les ventes annuelles de Domtar s’élèvent à près de 3,7 milliards de dollars, et ses actions ordinaires sont cotées aux bourses de New York et de Toronto. Le bureau administratif principal de Domtar se trouve à Fort Mill, en Caroline du Sud. Pour en savoir davantage, visitez www.domtar.com.

Énoncés de nature prospective

Certains énoncés contenus dans ce communiqué de presse, les informations incorporées aux présentes par référence et d’autres énoncés écrits et oraux faits de temps à autre par nous ou en notre nom sont basés sur des projections actuelles concernant les opérations, les conditions du secteur, la situation financière et la liquidité, peuvent ne pas se rapporter strictement à des faits historiques ou actuels et peuvent contenir des énoncés de nature prospective qui reflètent nos opinions actuelles en ce qui concerne les événements futurs et la performance financière. En tant que tels, ils sont considérés comme des « énoncés de nature prospective » qui fournissent des attentes ou des prévisions actuelles d’événements futurs. Ces énoncés de nature prospective se caractérisent en général par l’utilisation de mots tels que « prévoir », « croire », « attendre », « prétendre », « viser », « cibler », « planifier », « continuer », « estimer », « projeter », « pouvoir », « vouloir », « devoir » et des expressions similaires. Ces énoncés de nature prospective doivent être considérés en sachant que de telles énoncés impliquent une variété de risques et d’incertitudes, connus et inconnus, et peuvent être affectées par des hypothèses. Par conséquent, aucun énoncé de nature prospective ne peut être garanti et les résultats réels peuvent varier considérablement. De nombreux risques, contingences et incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de nos énoncés de nature prospective.

Contacts

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS
Nicholas Estrela

Directeur

Relations avec les investisseurs

Tél. : 514 848-5049

RELATION AVEC LES MÉDIAS
David Struhs

Vice-président

Affaires Corporatives et développement durable

Tél. : 803 802-8031

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