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Europcar Mobility Group Franchit Une Étape Majeure Dans Sa Restructuration Financière, Grâce À La Conclusion D’un Accord De Principe Avec Ses Principaux Créanciers, Soutenant Son Programme De Transformation « Connect »

Europcar Mobility Group1 annonce avoir franchi une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d’un accord de principe sur un plan de restructuration financière (l’« Accord de Principe »). Cet accord répond complètement aux objectifs du Groupe de parvenir à une structure capitalistique soutenable, adaptée à ses ambitions et lui permettant de réaliser son programme de transformation « Connect ».


PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Europcar Mobility Group (Paris:EUCAR):

L’Accord de Principe a été conclu entre la Société et un groupe significatif de créanciers-dits « cross-holders », porteurs2 d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026, d’Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse. Il a été approuvé à l’unanimité des membres votants3 du conseil de surveillance de la Société4 et prévoit notamment :

(i) Un désendettement corporate massif, via la réduction de l’endettement corporate du Groupe de 1.100 millions d’euros à travers la conversion en capital de la totalité de ses Obligations Senior 2024, Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse,

(ii) Une injection significative de nouvelles liquidités, avec l’apport en capital d’un montant de 250 millions d’euros (les « Nouvelles Liquidités en Capital ») ainsi que l’octroi d’un nouveau financement flotte d’un montant de 225 millions d’euros (ensemble, les « Nouvelles Liquidités »),

(iii) Le refinancement du RCF.

Tous ces instruments sont entièrement garantis par les membres du comité de coordination constitué par ce groupe significatif de créanciers « cross-holders », porteurs d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026, d’Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc et détenant des intérêts dans le RCF et la Facilité Crédit Suisse.

Ils sont ouverts à tous les détenteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 – et/ou de prêteurs au titre du RCF dans le cas du refinancement du RCF uniquement – dans les conditions prévues dans ce communiqué.

Ce plan de restructuration à la fois complet et rapide, en ligne avec les attentes de la Société et ses intérêts, permettra de refondre adéquatement la structure capitalistique corporate du Groupe, lui permettant de se concentrer sur l’accélération du programme « Connect », qui a été conçu pour recentrer le Groupe autour des nouveaux besoins et des attentes des clients.

Les termes et conditions de l’Accord de Principe sont décrits plus en détail ci-après.

Caroline Parot, Présidente du Directoire d’Europcar Mobility Group, a déclaré :

« Je suis heureuse d’annoncer aujourd’hui que nous avons franchi une étape majeure dans notre processus de restructuration financière, en obtenant l’accord de nos principaux créanciers sur un plan de restructuration financière qui crée un cadre favorable à la pérennité des activités du Groupe, dans l’intérêt de ses parties-prenantes, en particulier ses clients et ses salariés.

Je tiens à les remercier pour leur soutien, ainsi que pour leur confiance dans notre modèle d’affaires et notre plan stratégique, ‘Connect’, dont la mise en œuvre est déjà bien engagée, avec de nouveaux services et offres pour nos clients B2B et B2C (solutions de long-terme, véhicules « verts », services sans contact …).

Je souhaite également réaffirmer notre reconnaissance envers l’État français, qui, en nous soutenant dès le début de la crise du COVID-19, nous a permis de franchir cette nouvelle étape aujourd’hui. Je remercie également les actionnaires de la Société pour leur soutien constant.

Alors que l’horizon s’éclaircit, nous sommes confiants en notre capacité, une fois ce plan de restructuration financière mis en œuvre, à pouvoir pleinement bénéficier de la reprise et du redressement progressif du secteur des voyages et des loisirs, alors que les essais du vaccin contre le COVID-19 apportent des résultats prometteurs ».

POINT SUR LE PROCESSUS DE RESTRUCTURATION FINANCIÈRE

Le Groupe a annoncé le 7 septembre 2020 son intention d’engager des discussions avec les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder à une restructuration financière. À la suite de l’obtention des accords nécessaires de la part des groupes de créanciers concernés (incluant les porteurs des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc et les prêteurs au titre du RCF et au titre des Prêts garantis par l’État d’Europcar International et Europcar Participations en date du 2 mai 2020) pour la nomination potentielle d’un mandataire ad hoc et/ou d’un conciliateur pour l’une ou plusieurs des principales sociétés holding du Groupe, la Société a annoncé le 26 octobre 2020 qu’un mandataire ad hoc avait été nommé au niveau de la Société.

À la suite de cette annonce, la Société a engagé des discussions avec certains de ses principaux créanciers corporate et leurs conseils respectifs, sous l’égide du mandataire ad hoc. Ces discussions ont abouti à l’Accord de Principe soutenu par (i) la Société, et (ii) les membres du comité de coordination représentant le groupe des porteurs de chacune des séries d’Obligations Senior 2024, d’Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc, et qui détiennent également des intérêts dans le RCF5 et dans la Facilité Crédit Suisse (représentant environ 51,1% des Obligations Senior 2024, environ 72,7% des Obligations Senior 2026, 100% de la Facilité Crédit Suisse, environ 45,7% des engagements du RCF et environ 22,2% des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc) (le « Comité de Coordination des Cross-Holders »).

À cet effet, la Société et les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ont conclu un accord (lock-up agreement) le 25 novembre 2020, aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarches et actions raisonnablement nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de l’Accord de Principe. Les termes et conditions du lock-up agreement sont relativement usuels et comprennent notamment l’obligation pour les créanciers de renoncer à certains droits (waivers), de voter en faveur de la mise en œuvre de l’Accord de Principe, de signer la documentation requise pour permettre la restructuration et de ne pas céder leurs participations dans la dette pendant le processus de restructuration à moins que l’acquéreur n’adhère au lock-up agreement ou n’en soit déjà un signataire (et qu’il soit par conséquent déjà tenu par ces stipulations).

L’Accord de Principe est détaillé en Annexe et comprend les principales caractéristiques suivantes :

  • Traitement des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 :

    • conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés, incluant les intérêts dus le 16 novembre 2020 et qui ne seront pas payés à la fin de la période de grâce de 30 jours) des Obligations Senior 2024 ;
    • conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés, incluant les intérêts dus le 30 octobre 2020 et qui ne seront pas payés à la fin de la période de grâce de 30 jours) des Obligations Senior 2026 ;
  • Traitement de la Facilité Crédit Suisse :

    • conversion en capital du montant total en principal (plus les intérêts courus et non payés) de la Facilité Crédit Suisse ;
  • Nouvelles Liquidités en Capital grâce à :

    • une augmentation de capital pour un montant de 50 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») par émission d’actions nouvelles, intégralement garantie en espèces par les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ;
    • une augmentation de capital pour un montant de 200 millions d’euros réservée au bénéfice des porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 par émission d’actions nouvelles, intégralement garantie en espèces par les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (l’« Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior ») ;
    • une augmentation de capital pour un montant de 5 millions d’euros à la suite de l’exercice des BSA (comme indiqué ci-dessous) ;
  • Nouveau financement flotte renouvelable (les « Nouvelles Liquidités Financement Flotte ») :

    • mise à disposition au Groupe d’un nouveau financement flotte renouvelable pour un montant de 225 millions d’euros par les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026, arrivant à maturité en décembre 2024, intégralement garanti en espèces par les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders et ouvert à tous les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026, sous réserve qu’ils participent dans les mêmes proportions à la fois à l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior et à la facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros au titre du Refinancement du RCF ;
  • Refinancement du RCF (le « Refinancement du RCF ») :

    • refinancement du RCF d’un montant de 670 millions d’euros via l’octroi à EMG et à toute autre entité du Groupe pertinente d’une facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros (ouverte ouvert à tous les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 avec une faculté de sursouscription) et d’un prêt à terme d’un montant de 500 millions d’euros (ouverte en priorité à tous les prêteurs au titre du RCF, et ensuite à tous les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 pour tout montant restant, à chaque fois avec une faculté de sursouscription), arrivant à maturité en juin 2023, intégralement garantis en espèces par les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders ;
  • Attribution de BSA (ensemble, les « BSA ») :

    • BSA de Garantie #1 attribués aux membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de garantir la mise à disposition des Nouvelles Liquidités en Capital) à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire 4,5% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
    • BSA de Garantie #2 attribués aux membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de garantir la mise à disposition du nouveau financement flotte) à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire 2% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
    • BSA de Garantie #3 attribués aux membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (en rémunération de l’engagement de garantir la mise à disposition du Refinancement du RCF) à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
    • BSA de Participation attribués aux prêteurs au titre du RCF et aux porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 participant de manière effective auRefinancement du RCF à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA) ;
    • BSA de Coordination attribués aux membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (en rémunération de leur rôle de coordinateur global dans la restructuration) à un prix d’exercice de 0,01 euro, exerçables pendant une période de six mois et donnant droit de souscrire 1,5% du capital social de la Société sur une base totalement diluée (c’est-à-dire après les Nouvelles Liquidités en Capital et l’exercice de tous les BSA).
  • Gouvernance et nouvel actionnariat :

    • en tant que société cotée, la gouvernance qui reflètera le nouvel actionnariat sera conforme au code AFEP MEDEF ;
    • à la suite de la réalisation des augmentations de capital, les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders (Anchorage Capital Group, L.L.C, Attestor Limited, Diameter Capital Partners LP, King Street Capital Management, L.P. et Marathon Asset Management, L.P.) deviendront actionnaires de la Société ;
    • les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders n’agissent pas, et n’agiront pas, de concert vis-à-vis de la Société.

Selon les termes de l’Accord de Principe, les pourcentages de détention des actionnaires existants dans la Société seraient les suivants6 :

– En cas de souscription à 100 % de l’Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants de la Société :

  • environ [9,4]% après la conversion en capital des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse et l’injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais avant l’exercice des BSA ;
  • environ [8,4]% après l’exercice des BSA.

– En l’absence de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS par les actionnaires existants de la Société :

  • environ [3,5]% après la conversion en capital des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et de la Facilité Crédit Suisse et l’injection des Nouvelles Liquidités en Capital, mais avant l’exercice des BSA ;
  • environ [3,1]% après l’exercice des BSA.

L’Accord de Principe approuvé à l’unanimité des membres votants7 du conseil de surveillance de la Société.

La Société a également reçu de la part d’Eurazeo SE (actionnaire de la Société détenant 29,9% du capital social de la Société) une confirmation de son soutien à l’Accord de Principe.

La mise en œuvre de l’Accord de Principe est soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles, incluant l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et l’obtention du niveau requis de soutien des créanciers dans les procédures qui sera ouvertes en France, en particulier :

– L’obtention des renonciations (waivers) nécessaires de la part de certains créanciers du Groupe à tout droit dont ils disposent en vertu de tout cas de défaut prévu dans la documentation financière pertinente relative à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée ou consécutive à cette ouverture (y compris sa reconnaissance aux États-Unis en vertu du chapitre 15 du U.S. Bankruptcy Code), notamment de la part :

  • des porteurs des Obligations Senior 2024 ;
  • des porteurs des Obligations Senior 2026 ;
  • des porteurs des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc ;
  • des prêteurs au titre du RCF,

– L’obtention de la part des prêteurs au titre des Prêts garantis par l’État d’Europcar International et Europcar Participations en date du 2 mai 2020 de la modification nécessaire à la clause de remboursement anticipé obligatoire en relation avec l’injection des Nouvelles Liquidités en Capital ;

– L’obtention de toutes les autorisations gouvernementales préalables et/ou tous les agréments nécessaires à la mise en œuvre de l’Accord de Principe (y compris le visa de l’AMF sur tout prospectus) ;

– L’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– L’approbation du plan de sauvegarde financière accéléré par le tribunal de commerce de Paris ;

– L’accord des prêteurs du SARFA pour prolonger l’échéance du SARFA jusqu’en janvier 2023.

Dans l’hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou qu’il y serait renoncé, la mise en œuvre de l’Accord de Principe devrait intervenir au plus tard le 31 mars 2021.

NOMINATION D’UN EXPERT INDÉPENDANT

Sur recommandation du Comité de Suivi de la Société (nommé par le conseil de surveillance de la Société dans le cadre de la restructuration financière et composé d’une majorité de membres indépendants) et compte tenu de la dilution importante devant résulter des augmentations de capital, le conseil de surveillance de la Société a décidé le 16 novembre 2020 de nommer le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, sur une base volontaire en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF.

L’expert indépendant évaluera les conditions financières de la restructuration financière et délivrera un rapport contenant une attestation d’équité.

NOMINATION D’UN CONCILIATEUR POUR EUROPCAR MOBILITY GROUP

Afin de faciliter la finalisation des discussions sur l’Accord de Principe avec toutes les parties prenantes concernées et sa mise en œuvre à travers une procédure de sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, à condition que la Société reçoive les accords nécessaires de la majorité requise des porteurs des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc, la Société a déposé le 17 novembre 2020 une demande de cessation de la mission du mandataire ad hoc et de nomination simultanée d’un conciliateur.

Le 19 novembre 2020, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a nommé Maître Hélène Bourbouloux en qualité de conciliateur.

LANCEMENT D’UNE CONSULTATION POUR PERMETTRE L’OUVERTURE D’UNE SAUVEGARDE FINANCIÈRE ACCÉLÉRÉE

Afin de mettre en œuvre l’Accord de Principe par l’ouverture d’une sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, la Société annonce aujourd’hui qu’elle sollicite les accords (les “Consultations”) des porteurs des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc pour permettre l’ouverture de cette sauvegarde financière accélérée et sa reconnaissance aux Etats-Unis conformément au Chapitre 15 du U. S Bankruptcy Code sans que ces actions ne constituent un défaut (Default) ou un cas de défaut (Event of Default) au titre des Obligations Senior 2024, des Obligations Senior 2026 et des Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc.

Détails des Consultations

Les Consultations relatives aux Obligations Senior 2024 et aux Obligations Senior 2026 et la Consultation relative aux Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc expireront à 17h00, heure de Londres, le 7 décembre 2020, à moins qu’elles ne soient prolongées par la Société.

La Société a retenu les services de Lucid Issuer Services pour être son Agent de Tabulation et d’Information pour les Consultations relatives aux Obligations Senior 2024, aux Obligations Senior 2026 et aux Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc. Des copies du Consent Solicitation Statement concernant les Consultations relatives aux Obligations Senior 2024 et aux Obligations Senior 2026 Senior Notes et du Consent Solicitation Statement concernant les Consultations relatives aux Obligations Senior Garanties d’EC Finance plc’s peuvent être obtenues auprès de Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

ADHÉSION AU LOCK-UP AGREEMENT ET OUVERTURE DE LA PÉRIODE DE SOUSCRIPTION POUR LES ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION AU TITRE DES NOUVELLES LIQUIDITÉS

À la suite de la signature du lock-up agreement conclu entre la Société et les membres du Comité de Coordination des Cross-Holders, tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 a la possibilité d’adhérer au lock-up agreement en contactant Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

En outre, la Société annonce l’ouverture de la Période de Souscription (telle que définie ci-dessous) pour l’Engagement de Souscription (tel que défini ci-dessous) en ce qui concerne les Nouvelles Liquidités et le Refinancement du RCF. Les porteurs des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 peuvent s’engager à souscrire (l’« Engagement de Souscription ») sous réserve de la signature en bonne et due forme d’une lettre d’adhésion au lock-up agreement (dont le modèle doit être demandé en contactant Lucid Issues Services Limited) selon les modalités suivantes :

  • à concurrence de leur part proportionnelle dans les Nouvelles Liquidités, calculée sur la base du montant total en principal des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 détenues par ce porteur à la date à laquelle il signe la lettre d’adhésion et adhère au lock-up agreement, étant entendu que :

    • tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 souhaitant prendre sa part proportionnelle (en partie ou en totalité) des Nouvelles Liquidités Financement Flotte devra s’engager à prendre au moins la même part proportionnelle à la fois de l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior et de la facilité de crédit renouvelable d’un montant de 170 millions d’euros au titre du Refinancement du RCF ;
    • tout porteur d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 ne souhaitant pas participer aux Nouvelles Liquidités Financement Flotte pourra cependant s’engager à souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée aux Porteurs d’Obligations Senior (à hauteur maximum de sa part proportionnelle) et/ou du Refinancement du RCF (sans limitation mais sous réserve des mécanismes de répartition décrits ci-dessus).

Répartition des Nouvelles Liquidités entre les porteurs des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026

Chaque porteur des Obligations Senior 2024 et des Obligations Senior 2026 a le droit de s’engager à souscrire sa part proportionnelle des Nouvelles Liquidités pendant la Période de Souscription. La Période de Souscription sera ouverte à compter du 26 novembre 2020 jusqu’à 17 heures, heure de Londres, le 10 décembre 2020 (la « Période de Souscription »). Les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 qui ne s’engagent pas à souscrire pendant la Période de Souscription ne pourront pas bénéficier d’une nouvelle opportunité de souscrire aux Nouvelles Liquidités.

Règlement et livraison

Ainsi qu’il est indiqué ci-dessus, l’apport des Nouvelles Liquidités est soumis à plusieurs conditions suspensives usuelles, notamment l’approbation du plan de sauvegarde financière accélérée par le tribunal de commerce de Paris, et la mise en œuvre des autres termes de l’Accord de Principe. Cette mise en œuvre nécessite, entre autres, l’approbation des résolutions nécessaires par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Dans l’hypothèse où toutes les conditions seraient accomplies ou qu’il y serait renoncé, la souscription, le paiement et la livraison des Nouvelles Liquidités devraient avoir lieu au plus tard le 31 mars 2021.

Engagements de souscription

Des copies de la documentation pertinente qui inclut le lock-up agreement sont disponibles pour les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 via www.lucid-is.com/europcar.

  • Retourner à Lucid Issuer Services Limited la lettre d’adhésion au lock-up agreement, signée en bonne et due forme ; et
  • Fournir à Lucid Issuer Services Limited et à la Société une preuve satisfaisante de sa détention des Obligations Senior 2024 et/ou des Obligations Senior 2026 à la date à laquelle il adhère au lock-up agreement.

Pour toute question relative aux procédures exposées ci-dessus et à toute documentation pertinente à fournir, les porteurs d’Obligations Senior 2024 et d’Obligations Senior 2026 sont invités à contacter Lucid Issuer Services Limited (À l’attention de : Victor Parzyjagla, +44 (0) 20 7704 0880, europcar@lucid-is.com).

PAIEMENT DES INTÉRÊTS DES OBLIGATIONS SENIOR 2026 DUS LE 30 OCTOBRE 2020 ET PAIEMENT DES INTÉRÊTS DES OBLIGATIONS SENIOR 2024 DUS LE 16 NOVEMBRE 2020

La Société a annoncé le 26 octobre 2020 son souhait d’utiliser les périodes de grâce de 30 jours applicables aux prochains paiements d’intérêts des Obligations Senior 2026 et Obligations Senior 2024.

Contacts

Relations investisseurs
Caroline Cohen – caroline.cohen@europcar.com

Rothschild & Co
Arnaud Joubert – arnaud.joubert@rothschildandco.com
Camille Pochat – camille.pochat@rothschildandco.com
Henry Barrault – henry.barrault@rothschildandco.com

Relations presse
Valérie Sauteret – valerie.sauteret@europcar.com
Vincent Vevaud – vincent.vevaud@europcar.com

Publicis Consultants
Judith Grandcoing – judith.grandcoing@publicisconsultants.com

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